JuridischForum.be

Met drie vrienden wil ik al een tijdje een nieuwe zaak oprichten. We staan al redelijk ver, maar zijn nog niet van start gegaan. We hebben al wat geïnteresseerde klanten, maar zeker nog niet genoeg om al meteen de sprong te wagen.

Nu kwamen wij een tijdje geleden een doorwinterde ondernemer tegen die graag met ons mee zou willen doen. Hij heeft veel meer contacten dan ons en heeft meteen heel wat afnemers onder zijn klanten. We kennen hem via via en hebben al veel goeds over hem gehoord, maar zijn toch een beetje bang om een vreemde plots in ons ondernemersverhaal mee te nemen.

Zeker bij oprichting van een bvba denken wij dat hij ons wel eens dik zou kunnen naaien als hij dat zou willen, of dat indien zijn bedrijven plots op de fles zouden gaan, wij met hem meegezogen zouden worden. T'is uiteraard heel negatief gedacht, en wij zijn er nu van overtuigd dat hij dat nooit zou doen, maar je kan maar beter voorzichtig zijn

Ik ben nu aan het zoeken naar een constructie waar wij hem wel aandelen kunnen geven die waarde hebben, maar geen macht in ons bedrijf. Eens de samenwerking al wat verder is, zou hij meer en meer macht moeten kunnen krijgen.

Aandelen geven vind ik de beste manier om betrokkenheid te creëeren. Als we hem betrokken kunnen maken bij wat wij doen, zal hij gaan voor de langetermijnstrategie, samen met ons. Zonder hem aandelen te geven spoor je hem aan om voor de 'snelle winsten' te gaan.

Daarom ben ik aan het zoeken naar een constructie waar wij het 'safe' met hem kunnen spelen, maar hij toch heel dicht betrokken is bij wat wij doen en ook mee kan verdienen indien het bedrijf groter wordt.

Iemand een idee?

Als je een bvba opricht en hij heeft maar 25% aandelen kan hij jou niks maken, daar jullie nog steeds 75% aandelen bezit.

Anders is het gesteld wanneer je hem zaakvoerder zou maken..

En zolang je geen van zijn bvba's als aandeelhouder heeft kan er niks gebeuren wanneer zijn vennootschap op de fles zou gaan !

Vanaf welk percentage exact heeft iemand wel macht, bijvoorbeeld om te blokkeren? En zou bijvoorbeeld een cvba ook geen oplossing zijn, om snel te kunnen uitkopen indien het een mismatch zou zijn?

Vanaf welk percentage exact heeft iemand wel macht, bijvoorbeeld om te blokkeren? En zou bijvoorbeeld een cvba ook geen oplossing zijn, om snel te kunnen uitkopen indien het een mismatch zou zijn?

50% + 1
Dat betekend dat je geen enkel boekingsjaar meer kunt laten goedkeuren tijdens de algemene vergadering.

Das wel heel kort door de bocht... 25%+1 van de aandelen kan je al elke statutenwijziging laten blokkeren (dus ook kapitaalsverhogingen etc.). 20%+1 geeft de mogelijkheid een doelswijziging te blokkeren (minder problematisch maar toch...)

Heb je voldoende kapitaal om een NV op te richten? Indien ja, is dat een betere oplossing, want dan kan je hem winstbewijzen of preferente aandelen zonder stemrecht geven of eventueel zelfs converteerbare obligaties..

In een BVBA is een dergelijke constructie veel moeilijker te realiseren. Daar zou je eventueel kunnen werken met een aankoopoptie (zodat hij meer aandelen kan verwerven tot bvb. 20%-1 naarmate hij meer bijdraagt tot de zaak).

CVBA is ook een optie, maar hij zal waarschijnlijk wel in het vast kapitaal willen ipv in het variabel kapitaal Los daarvan kan je in een CVBA redelijk vrij de spelregels bepalen en dan kan je bvb gaan werken met categorieën van aandelen om zo voor bepaalde beslissingen tot gekwalificeerde meerderheden te komen.

Sowieso steeds een aandeelhoudersovereenkomst laten opmaken om alle afspraken tussen partijen in vast te laten leggen. En als je hem relatief snel terug buiten wil krijgen, altijd een put en call optie voorzien tegen een vooraf bepaalde of bepaalbare prijs

Mvg,

Roeland