Verkoop BVBA

[Hellgun]

Beste,

Situatieschets: ik bezit 80% van de aandelen van een BVBA waarbij de overige 20% in bezit zijn van 1 andere persoon.
Is het mogelijk om deze volledige 80% te verkopen aan een derde partij zonder toestemming van die andere persoon?

Ik dacht dat er een regel was dat de helft van de personen die drie kwart van het overblijvende kapitaal bezitten moeten toestemmen.
Dit zou dus niet zo zijn als de volledige 80% verkocht wordt en er zou bijgevolg maar 20% kunnen verkocht worden zonder toestemming.
Klopt deze redenering?

Is hier een andere manier voor?

Bedankt voor uw inbreng!

[denlowie]

Wat staat er in de statuten van de bvba hier over ?

[Roeland]

De wet zegt het als volgt:

"Onverminderd strengere bepalingen in de statuten mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Tenzij de statuten anders bepalen, is die instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan :
1° aan een vennoot;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;
4° aan andere door de statuten toegelaten personen.
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon."

Dit betekent dat uw minderheidsaandeelhouder inderdaad akkoord dient te gaan. De statuten kunnen enkel strenger zijn en mogen niet minder streng zijn. Heeft u eventueel een aandeelhoudersovereenkomst met een volgplicht of koopopties?

[Hellgun]

In de statuten is het ook zo geschreven dat wij niet aan onze verwanten in rechte lijn kunnen verkopen, het kan zelfs naar hen niet gaan via erfenis tenzij mits toestemming van de tegenpartij.

Roeland, geen van beide elementen zijn aanwezig.

Zijn er andere mogelijkheden?

[Legalese]

Beste Hellgun,

Indien u echt alle 80% van de aandelen wil verkopen, en uw minderheidsaandeelhouder zou dit weigeren, lijkt enkel een gerechtelijke procedure mij de oplossing, met name artikel 251 van het wetboek van vennootschappen.

Deze procedure wordt ingeleid bij de rechtbank van koophandel waar de maatschappelijke zetel van uw bvba gelegen is.

Hiervoor geldt als voorwaarde dat de statuten deze mogelijkheid niet uitsluiten of bepalen dat een andere procedure moet worden gevolgd.

U moet in dat geval aantonen dat de weigering van de verkoop willekeurig is. Indien de rechtbank van oordeel is dat de weigering willekeurig is, heeft uw minderheidsaandeelhouder drie maanden de tijd om een koper te vinden voor de prijs en de voorwaarden die:
- Ofwel in de statuten zijn bepaald
- Indien niet in de statuten bepaald, in onderling akkoord door u en de minderheidsaandeelhouder worden bepaald
- Indien geen akkoord wordt gevonden, door de rechtbank worden bepaald

Indien de koop niet binnen de drie maanden tot stand komt (dus als de minderheidsaandeelhouder geen koper vindt voor de aandelen aan de prijs en voorwaarden), kan u binnen 40 dagen na die drie maanden de ontbinding van de bvba vorderen.

Met vriendelijke groet