Art. 542. De statuten bepalen of en in hoever stemrecht wordt toegekend aan de houders van winstbewijzen.
Deze effecten kunnen in geen geval recht geven op meer dan één stem per effect; in het geheel kunnen er niet meer stemmen aan worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen, en bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen.
Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Er bestaan inderdaad mogelijkheden om kapitaalaandelen zonder stemrecht te creëren, zie artikel 480-482 W. Venn.
Onderafdeling II. - Aandelen zonder stemrecht.
Art. 480. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :
1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 617 recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, (overdraagbaar) dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht; <W>
3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie, alsook een recht bij de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.
Art. 481. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :
1° wanneer niet of niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in artikel 480. Wanneer evenwel artikel 480, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van hetzelfde artikel uit;
2° het geval bedoeld in (artikel 560); <W>
3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over een opheffing of een beperking van het voorkeurrecht, over de toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met opheffing of beperking van het voorkeurrecht, over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, over de wijziging van haar doel, over de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie of de splitsing van de vennootschap;
4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en (overdraagbare) dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald. <W>
Art. 482. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, het maximum aantal te converteren aandelen, alsook de conversievoorwaarden.
De statuten kunnen evenwel aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle aandeelhouders worden gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld door de raad van bestuur en moet ten minste één maand bedragen. Het aanbod tot conversie moet worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, alsook in een landelijk verspreid blad en in een blad van de streek waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Indien alle aandelen op naam zijn, kunnen de aandeelhouders ervan in kennis worden gesteld door middel van een ter post aangetekende brief.