JuridischForum.be

Hey,

Situatie: 2 broers willen met hun BVBA de eenmanszaak van persoon B kopen. Persoon B gaat hiermee akkoord maar wilt dan wel 1/3 van de aandelen van de BVBA kunnen kopen. De broers gaan hiermee akkoord maar willen er wel voor zorgen dat ze zelf nog zoveel mogelijk de baas kunnen blijven.

Ik zat te denken om dan alleen de naakte eigendom te verkopen aan Persoon B zodat hij wel 1/3 van de aandelen in bezit heeft maar niet het vruchtgebruik heeft. Maar hoe waardeer je dan het vruchtgebruik en de naakte eigendom?

Is er misschien een betere manier? Ik zat ook te denken aan aandelen zonder stemrecht... Hoe wordt de prijs van die aandelen dan beïnvloed?

Alvast bedankt

Er zijn denk ik makkelijkere manieren om dit te doen:
- in een BVBA kan een zaakvoerder statutair worden benoemd. De broers kunnen dus een statutenwijziging doorvoeren waarin ze worden aangeduid als statutair zaakvoerder.
- indien dit te ver gaat kan je ook werken met categorieën van aandelen (waarbij je bepaalt dat de zaakvoerder altijd uit een bepaalde categorie moet komen).
- desnoods kan je ook een aandeelhoudersovereenkomst sluiten om de rechten van persoon B te bepalen (kan natuurlijk niet ongebreideld).

Aandelen zonder stemrecht zijn een mogelijkheid maar je moet rekening houden met een aantal beperkingen (art. 240-241 W.Venn). Zo zal steeds een preferentieel dividend moeten worden verschaft aan de houder vna aandelen zonder stemrecht.

Wat betreft de prijs: de prijs bij de koop - verkoop van aandelen is vrij te bepalen. Vermits de persoon evenwel een zaak wil inbrengen is het mogelijk dat de regeling inzake de quasi - inbreng of de inbreng in natura zal moeten gevolgd worden.

Hmm, misschien dan opteren voor de statuten te veranderen ! Hartelijk bedankt!

“Art.214.§ 1.Het maatschappelijk kapitaal moet ten minste 18 550 EUR bedragen...Art.316.Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van artikel 288.In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze, vermeld...”(7 MEI 1999. - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN=W.Venn.).

De resterende aandelen kunnen overgedragen worden overeenkomstig art.249 W.Venn.