JuridischForum.be

We hebben interesse van een bedrijf dat een belang wil nemen in onze startup.
Hierdoor zouden we fungeren als een dochteronderneming binnen deze organisatie.
Hiervoor willen ze 75% van de aandelen. Deze grootte is volgens hen nodig om de consolidatie toe te laten tussen moeder en dochteronderneming.

Moet dit wel 75% zijn ? Is gewoon 51% niet voldoende ?

Welke middelen kunnen we gebruiken om onszelf te beschermen tegen uitzetting uit onze eigen firma ?

Gaat het over een eenvoudige aandelenovername?

Een onderneming wordt beschouwd als dochteronderneming wanneer een andere onderneming (de moeder) de bevoegdheid bezit om, in rechte of in feite, een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.

In een NV geldt het principe van de ad nutum-afzetbaarheid van de bestuurders. Een eenvoudige beslissing met een algemene meerderheid volstaat. De beslissing hoeft zelfs niet te worden gemotiveerd.

In een BVBA geldt een onderscheid tussen een statutaire en een niet-statutaire zaakvoerder. Ook de niet-statutaire zaakvoerder kan meet een gewone meerderheid worden afgezet.

In beide gevallen volstaat een meerderheid van 50 % + 1 aandeel (dit is niet hetzelfde als 51 %). In beide gevallen kan u dus ook meteen worden afgezet, zelfs als de overnemer maar 51 % bezit.

In een BVBA kan dit probleem echter op twee manieren worden opgevangen.

Ofwel bouwt men een bescherming van de zaakvoerder in in de statuten (u kan dan de daarvoor vereiste meerderheden, de vereiste beweegredenen of zelfs de verschuldigde vergoeding aanpassen).

Ofwel laat u zich beiden benoemen als statutaire zaakvoerder. In dat geval kan u enkel met eenparigheid worden afgezet ofwel wegens ernstige tekortkomingen (daarvoor volstaat een drie/vierde meerderheid, hetgeen meteen ook verklaart waarom men opteert voor een overname van 75 %.)