Aandelen - faillissement

[J. Van Der Stappen]

Ik heb een vraag in verband met aandelen en faillissement.

In december 2023 laat ik me door een familielid overtuigen om aandelen te kopen van zijn BV, een kleine KMO.
Er waren op dat moment twee aandeelhouders, het familielid in kwestie en zijn collega.
Die collega wou uit de firma stappen om iets anders te gaan doen, en daarom zijn aandelen verkopen.
Ik heb niet de indruk dat er een conflict in het spel was.
Zijn aandelen werden gekocht door mij, mijn familielid en zijn partner.
Conform de oprichtingsakte wordt in juni 2024 een eerste Algemene Vergadering gehouden.
In de loop van 2025 krijg ik geen uitnodiging voor een AV.
Op mijn telefonische vraag hierover wordt afwijkend geantwoord, dat de tijd ontbreekt, dat dit voor later is.

Ondertussen bereiken mij via-via tekens van een nakend faillissement.
Wat moet ik doen om mijn investering terug te krijgen?

Jonas

[Thomas_AA]

Aan wie stelt u die vragen, zoals over de AV? U bent (deels) de eigenaar, dus u beslist (mee)! Gedraag u dan ook niet als iemand die een lening verstrekt heeft en die nu terug wil.

Concreet: hoeveel procent van de aandelen bezit u en wie zijn de aangestelde bestuurders?

[Franciscus]

Wanneer is het einde boekjaar?
Wie zijn de bestuurders ?
Statutair of aangesteld?
Via kruispuntbank onderneming kan u raadplegen o.a. statuten en wijzigingen - balans op te vragen via naam firma - BTW/ ondernemingsnummer - adres.
AV in principe binnen 6 maanden na einde boekjaar. 1ste jaar kan boekjaar wel wat afwijken dacht ik.

[m-pox]

Zoals Thomas_AA schrijft, dient u zich in deze omstandigheden als actief aandeelhouder op te stellen en uw rechten formeel te doen gelden. Het niet organiseren van een AV is een bijzonder slecht signaal. U doet er goed aan om na te kijken of de jaarrekening over het boekjaar 2024 werd neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale Bank. Indien de neerlegging niet heeft plaatsgevonden, bevestigt dit de ernst van de situatie.

Momenteel lijkt het mij aangewezen dat u zich beroept op uw vraagrecht. Artikel 5:83 WVV bepaalt dat het bestuursorgaan verplicht is binnen drie weken een AV bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die samen minstens 10% van de aandelen vertegenwoordigen hierom verzoeken. Indien u aan deze drempel voldoet, kan u een dergelijk verzoek indienen. “Bijeenroepen” betekent dat de bestuurders officieel een uitnodiging versturen waarin datum, plaats en agenda van de AV worden vermeld.

Bij uw verzoek moet u tevens uw schriftelijke vragen indienen die op de agenda van de AV moeten worden geplaatst. Een eerste voor de hand liggende vraag is waarom er in juni geen AV werd georganiseerd of – indien dit wel het geval zou zijn – waarom u als aandeelhouder niet werd uitgenodigd.

Formuleer dit verzoek schriftelijk en verstuur het per aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Zo beschikt u over een formeel bewijs van uw inspanningen als aandeelhouder wat van belang kan blijken indien de vennootschap daadwerkelijk in de richting van een faillissement zou evolueren.

U laat zich best bijstaan door uw accountant of advocaat die u kan ondersteunen bij het formuleren van de juiste vragen en u kan helpen een duidelijk inzicht te verkrijgen in de financiële toestand van de vennootschap

[J. Van Der Stappen]

Bedankt voor uw antwoorden.
Ik heb er vooral uit begrepen dat ik me beter niet had geëngageerd in deze voor mij ongekende materie.

Concreet: hoeveel procent van de aandelen bezit u en wie zijn de aangestelde bestuurders?

Ik bezit 15% van de aandelen, goed voor 15000€, de andere aandeelhouders zijn mijn familielid, tevens zaakvoerder, en zijn partner.
Voor zover ik kan zien op de KBO is de zaakvoerder de enige bestuurder.

Wanneer is het einde boekjaar? Wie zijn de bestuurders ? Statutair of aangesteld?

Einde vh boekjaar is 31/12. Is de enige bestuurder statutair of aangesteld, ik weet dit niet. Hij is wel een van de drie oprichters van de BV, en als ik het goed begrijp de enige die er nu nog deel van uitmaakt. Misschien zit hierin wel het antwoord op statutair of aangesteld.

Zoals Thomas_AA schrijft, dient u zich in deze omstandigheden als actief aandeelhouder op te stellen en uw rechten formeel te doen gelden. –ingekort- U laat zich best bijstaan door uw accountant of advocaat die u kan ondersteunen bij het formuleren van de juiste vragen en u kan helpen een duidelijk inzicht te verkrijgen in de financiële toestand van de vennootschap

Mij actief opstellen en mijn rechten doen gelden is wel de bedoeling. Ik wil vooral weten wat ik moet doen om in geval van faillissement niet achteraan de lijst met schuldeisers terecht te komen.
Ik denk niet dat ik iemand kan dwingen mijn aandelen in Euros om te zetten.
Een jaarrekening voor 2024 werd niet ingediend.
Met een schriftelijk verzoek om een AV bijeen te roepen gooi ik wel de knuppel in het hoenderhok, waardoor ik dit gezien de familieband liever als laatste redmiddel inzet, en waarom ik voordien zoveel mogelijk informatie wil vergaren.

Hoe concreet is het belang dat kan blijken waarover ik hierdoor dan zou gaan beschikken?

[Thomas_AA]

Laat ons wel wezen: als aandeelhouder staat u wel degelijk op de allerlaatste plaats bij een faillissement.

Op zich ook logisch: waarom zou een werknemer, een leverancier, de belastingen, … minder recht hebben op geld uit de vereffening dan de eigenaar. Dat is net degene die verantwoordelijk is voor het reilen en zeilen van de zaak.