Ontslag zaakvoerder BVBA

[christelle]

Samen met een stille vennoot, ben ik vennoot en aandeelhouder van een BVBA opgericht jan 2008. We hebben een statutair zaakvoerder die benoemd is tot eind juni 2009 tot de eerste algemene vergadering. De zaakvoerder heeft zijn ontslag ingediend en wil geen enkele daad van beheer meer stellen. Hij is als enige volmachtdrager van de rekeningen en weigert de volmacht over te dragen aan de aandeelhouders. Daar hij statutair benoemd is kunnen wij als vennoten zijn volmacht niet schrappen bij de finaciële instelling. Er kan dus geen enkele betaling meer uitgevoerd worden, waardoor de zaak in het gedrang komt. Kan hij dit zomaar?
Na het beeindigen van mijn opleiding zou ik zelf als zaakvoerder kunnen optreden (vanaf augustus). Een gerechterlijke procedure is echter moeilijk daar het te lang zou duren. Zou iemand ons raad kunnen geven in dit geval? Dank bij voorbaat!

[Sedlex]

Eerst en vooral:
in een BVBA is er geen sprake van een "stille" vennoot (zoals bij een Commanditaire Vennootschap), en aandeelhouder en vennoot is twee keer hetzelfde;-)

Is de zaakvoerder ook aandeelhouder?

Indien niet, dan kan je samen met je vennoot een algemene vergadering plannen, en een statutenwijziging doorvoeren, zodat de zaakvoerder ook effectief in de statuten als afgezet genoteerd staat. Dit kan op korte termijn. De gewijzigde statuten zullen dan in het Belgisch Staatsblad moeten gepubliceerd worden (kosten: rond de 100 euro)

Als je zelf nog geen ZV kan zijn omdat je geen attest bedrijfsbeheer of dergelijke hebt, kan je met de algemene vergadering tijdelijk een niet-statutaire ZV benoemen (vb. een vertrouwenspersoon), tot je zelf zaakvoerder kan zijn.

Met een kopie van de gewijzigde statuten en met de notulen van de algemene vergadering waarin de nieuwe ZV wordt aangeduid, laat je de nieuwe ZV naar de bank gaan, en laat je die volmacht op de nieuwe ZV overzetten.

Indien de ZV ook aandeelhouder is, nodig je hem ook uit tot de algemene vergadering, en doe je dan exact hetzelfde (als je andere vennoot ook voor de afzetting van de ZV stemt tenminste, want je hebt een vier vijfde meerderheid nodig)